De BV in! Hoe kan een eenmanszaak worden omgezet in een BV?

In dit artikel wordt beschreven hoe een eenmanszaak kan worden omgezet in een BV. Het omzetten is een complex proces waarin wij jou kunnen begeleiden. Ben je er nog niet uit of het (fiscaal) aantrekkelijk is om jouw eenmanszaak om te zetten in een BV? Lees dan eerst dit artikel over de verschillen tussen een BV en een eenmanszaak.
In het geval je er al uit bent dat omzetting voor jouw bedrijf de beste keuze is, resteert nog de vraag: hoe?
Er zijn verschillende opties om de eenmanszaak om te zetten in een BV. Dit is mogelijk door middel van:

De geruisloze omzetting is verreweg de meest gebruikte methode om van de eenmanszaak naar de BV te gaan. Deze methode is met name erg populair als de werkelijke waarde van de eenmanszaak aanzienlijk hoger is dan de fiscale boekwaarde. Bij een geruisloze omzetting hoef je namelijk niet (direct) inkomstenbelasting te betalen over de stakingswinst. Bij een geruisloze omzetting vormt de eindbalans van de eenmanszaak de beginbalans voor de BV. Een uitzondering hierop is de fiscale oudedagsreserve. Deze valt altijd vrij. Om te voorkomen dat je over deze vrijval inkomstenbelasting verschuldigd bent, kan je de oudedagsreserve onderbrengen in een lijfrente.

Voor een geruisloze omzetting heb je een inbrengakte nodig van de notaris. Daarnaast dien je de geruisloze omzetting af te stemmen met de Belastingdienst. Het is mogelijk om jouw eenmanszaak met terugwerkende kracht om te zetten in een BV. In dat geval dien je binnen negen maanden na afloop van de gewenste fiscale oprichtingsdatum van de BV de intentie om de eenmanszaak geruisloos om te zetten schriftelijk kenbaar te hebben gemaakt bij de Belastingdienst. Daarna heb je nog zes maanden om de geruisloze omzetting te realiseren.

De fiscale oprichtingsdatum van een BV ligt bij een geruisloze omzetting met terugwerkende kracht altijd op 1 januari. Als je jouw eenmanszaak per 1 januari 2020 wilt omzetten in een BV, dan dien je deze intentie voor 1 oktober 2020 kenbaar te maken aan de Belastingdienst middels een intentieverklaring. Vervolgens dient de BV voor 1 april 2021 daadwerkelijk opgericht te zijn.

Een geruisloze omzetting zonder terugwerkende kracht kan ieder moment van het jaar plaatsvinden.
Aan een geruisloze omzetting zijn een aantal standaard voorwaarden verbonden. Naast deze standaardvoorwaarden mag de inspecteur geen aanvullende voorwaarden stellen aan de geruisloze omzetting.

Bij een ruisende inbreng ben je wel inkomstenbelasting verschuldigd over de meerwaarde van de eenmanszaak. Wel is het mogelijk om gebruik te maken van de stakingsaftrek. Daarnaast mag je een deel van de stakingswinst in een lijfrente storten.
Doordat je afrekent over de stakingswinst staan de bezittingen voor de daadwerkelijke waarde op balans van de BV. Dit betekent dat je de bedrijfsmiddelen over een hogere waarde kunt afschrijven dan bij een geruisloze inbreng.

Voor de ruisende omzetting is ook een inbrengakte nodig. Daarnaast dient er een beginbalans te worden opgesteld met een toelichting op de gehanteerde waarderingsgrondslagen. Een ruisende inbreng moet ook worden afgestemd met de Belastingdienst.

Het is mogelijk om de eenmanszaak met terugwerkende kracht ruisend om te zetten, maar de termijn waarin dit mogelijk is, is slechts drie maanden. Vervolgens dient de BV binnen negen maanden daadwerkelijk opgericht te zijn. Een ruisende inbreng mag op ieder moment van het jaar gebeuren, ook als je de eenmanszaak met terugwerkende kracht inbrengt.

Een activa passiva transactie lijkt de snelste en makkelijkste methode om een eenmanszaak om te zetten in een BV. Zoals de benaming al doet vermoeden, draag je alle activa en passiva van de eenmanszaak over aan de BV. Dit doe je door alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak middels een overeenkomst te verkopen aan je BV.

Het is waarschijnlijk dat je bij de verkoop een stakingswinst behaalt. De stakingswinst is het verschil tussen de fiscale boekwaarde van de eenmanszaak en de werkelijke waarde op het moment van de transactie. Daarnaast worden ook de stille reserves en de oudedagsreserve als stakingswinst beschouwd. Over deze stakingswinst ben je inkomstenbelasting verschuldigd. Het is mogelijk dat de stakingsaftrek van toepassing is. In dat geval kan je maximaal € 3.360,- aftrekken van de winst.

Een activa passiva transactie hoef je niet af te stemmen met de Belastingdienst. Wel is het belangrijk dat de stakingswinst juist wordt berekend. Dit is ook direct de valkuil. Je dient iedere bezitting en schuld te waarderen. Daarnaast wordt niet iedere bezitting juridisch op dezelfde manier overgedragen. Hoewel de omzetting via een activa passiva transactie op zichzelf eenvoudig is, is het berekenen van de waarden en de stakingswinst in de eenmanszaak vaak ingewikkeld, maar het berekenen van de waarde en de stakingswinst is in veel gevallen erg ingewikkeld. Daarom is het aan te raden om de berekening hiervan uit te besteden aan een specialist.

Welke methode voor jou het meest voordelig is hangt mede af van:

• De hoogte van de stakingswinst;
• Of de eenmanszaak wordt ingebracht in een nieuwe of bestaande BV;
• Of je de onderneming op korte termijn wilt verkopen;
• Genoten investeringsaftrekken;
• Eventuele openstaande verliezen.

Alle opties hebben andere (fiscale) gevolgen. Het is dus erg belangrijk om de gevolgen van de omzetting na te gaan om zo tot de juiste keuze te kunnen komen. EasyZZP kan jou begeleiden in deze keuze en in de omzetting. Neem voor meer informatie en/of voor het inplannen van een afspraak contact met ons op.